国办发[2002]48号

　　为了贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神，推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展，现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见：

    一、国有高新技术企业开展股权激励试点，应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则，有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性，有利于国有资产的保值增值，试点工作要积极稳妥地进行。

    二、本指导意见所称国有高新技术企业，是指按《中华人民共和国公司法》设立，并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。

    三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业)，应当具备以下条件：

    (一)产权清晰，法人治理结构健全。
    (二)近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上，研发人员占职工总数10%以上，高新技术主业突出。
    (三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30%以上。
    (四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为。
    (五)企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。

四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称有关人员)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。

    (一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员，是指企业关键科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对企业主导产品和核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。
    (二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员，是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一项业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。
   

五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。

    (一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额，以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。
    (二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。
    (三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明)，作价折合为一定数量的股权(份)。

    六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半；要根据试点企业的发展统筹安排，留有余量，一般在3到5年内使用。
    采用技术折股方式时，可以评估作价入股，也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股，但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。

    七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度，设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖励细则等内容。
    试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励，防止平均主义。

    八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定，积极探索股份期权的激励方式，但不得随意行事，更不能刮风。

    九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限；限制期满，可依法转让。

    十、试点企业实施股权激励前，必须进行资产评估，股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过，再由试点企业提出申请，报主管财务部门、科技部门批准后实施。

    十一、企业提出的申请股权激励试点的报告，应包括以下内容：

    (一)企业的基本情况，包括企业名称及组织形式，股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式，职工情况(包括有关人员情况)，近3年经济效益状况及净资产增值情况，未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。
    (二)股权激励方案，包括股权激励的范围、条件和方式，股权(份)来源，股本设置及股权(份)处置，企业财务考核与评价，出售股权的价格系数，有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。
    (三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。
    (四)试点工作的组织领导和工作方案，试点工作时间进度安排等。
    企业提交申请报告的同时，应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。
    十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告，应认真进行审核，对符合条件的应及时批复。

    十三、企业股权激励试点工作，由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中，中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施；地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。
    各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中，选择3-5户具有代表性的企业进行试点，中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。

    十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导，及时研究解决试点工作中出现的问题。

    (一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作，核定股份有限公司的国有股权(份)，办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的，财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核，及时批复。
    (二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕324号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号)，认定试点企业高新技术企业资质，并对企业技术创新能力、技术储备以及主管产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。

    十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际，制定有关试点工作的实施办法，连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。

    十六、试点企业应于每年度结束后60日内，将上年度试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于年度结束后90日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。

    十七、主管财政、科技部门及试点企业，要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的，要依法追究有关责任人的责任，对造成国有资产流失的要依法查处。

    十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业，可参照本指导意见申请试点。